10月18日，在中國上市公司協(xié)會(huì)主辦的一個(gè)公司治理實(shí)踐研討會(huì)上，中國上市公司協(xié)會(huì)執(zhí)行副會(huì)長李小雪指出，我國上市公司治理實(shí)踐中存在治理結(jié)構(gòu)“形似神不似”的問題，發(fā)揮自律組織的作用，推廣獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)****實(shí)踐，是促進(jìn)我國上市公司治理成熟和完善的重要方式之一。
說到獨(dú)立董事制度，在歐美等國，該制度是完善公司治理的一個(gè)中心環(huán)節(jié)。但引入國內(nèi)后，卻被投資者質(zhì)疑為花瓶，的確有點(diǎn)“形似而神不似”的味道。追究獨(dú)立董事制度在國內(nèi)資本市場(chǎng)失效的原因，與國內(nèi)股市的特殊情況有關(guān)。我國上市公司存在著嚴(yán)重的“一股獨(dú)大”和“內(nèi)部人控制”問題，獨(dú)立董事無論是薪酬還是聘任，都是控股大股東說了算，無法真正獨(dú)立。
要想改變這種情況，首先應(yīng)該改變當(dāng)前獨(dú)立董事的提名和任命方式，不要讓大股東控制這項(xiàng)權(quán)力。筆者建議，不妨借鑒美國的經(jīng)驗(yàn)，強(qiáng)制上市公司成立提名委員會(huì)，負(fù)責(zé)獨(dú)立董事的提名；任命權(quán)方面由股東大會(huì)決定，但是只能從提名委員會(huì)提交的候選人名單中選擇任命，這樣可以從人事制度上保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性。
除了在人事制度上保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性之外，還需要在獨(dú)立董事行使權(quán)力的平臺(tái)上下工夫。比如，建立由獨(dú)立董事組成的審計(jì)、薪酬之類的委員會(huì)，賦予獨(dú)立董事審查、決定董事薪酬，提名董事任命等權(quán)力。有了行使權(quán)力的平臺(tái)之后，還要擴(kuò)大獨(dú)立董事的權(quán)力空間，最好從法律制度上賦予獨(dú)立董事更多權(quán)限，比如允許獨(dú)立董事?lián)碛泄镜呢?cái)務(wù)報(bào)表、分紅方案等重要財(cái)務(wù)材料，賦予獨(dú)立董事對(duì)被監(jiān)督人員的質(zhì)詢權(quán)等。同時(shí)，在公司章程和董事會(huì)議事規(guī)則中，應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事行使權(quán)力進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)定。
此外，在獨(dú)立董事的數(shù)量上也應(yīng)該借鑒海外市場(chǎng)的做法。在美國上市公司董事會(huì)成員中，獨(dú)立董事所占比例高達(dá)62%，而國內(nèi)僅要求上市公司董事會(huì)成員中至少包括三分之一的獨(dú)立董事。提高獨(dú)立董事在上市公司董事會(huì)中的比例，可以確保對(duì)上市公司進(jìn)行更有效、更嚴(yán)格的監(jiān)管。
李允峰(山東高校教師)
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